建设部


建设部关于设立中外合资经营企业审批细则
1996年6月28日，建设部

第一条 为加强建设部所属中外合资经营企业（以下简称合资企业）设立的审批工作，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定和国务院有关部门制定的实施办法意见，制定本细则。
第二条 适应范围
（一）部属具有法人地位的企事业单位、社会团体（以下简称中方股东）与外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外方股东）在中国境内共同举办的合资企业。
（二）中国建筑工程总公司及其所属具有企业法人地位的机构与外国公司、企业和其他经济组织或个人在中国境内共同举办的合资企业。
第三条 合资企业的设立必须符合中国法律、法规的规定。
中方股东中，除部属单位外，还有其他部门或地区的单位，可由中方股东各方确定一个主管部门。凡确定不由部主管的合资企业，按第五条规定，在审批和登记注册后，报送相应备案材料。
第四条 合资企业的设立按规定权限和程序审批。
凡第二条所列范围内的合资企业由建设部主管的，均应由中方股东或中方股东的主办单位上报建设部。符合建设部审批权限的，经建设部批准后、到对外贸易经济合作部领取批准证书；符合对外贸易经济合作部审批权限的，由建设部报送对外贸易经济合作部审批。
申请成立合资企业者，应在接到批准证书一个月内办理国有资产产权和工商登记注册手续。
第五条 合资企业办理完登记注册等手续后，应在一个月内将有关材料报部备案。
备案材料包括：①合资企业基本情况②批准证书③企业法人执照④产权登记表。
第六条 设立合资企业按下列程序办理：
（一）中方股东或中方股东的主办单位向部报送合资企业的立项报告。附送下列材料：
1．项目建议书；
2．初步可行性研究报告；
3．合作各方签订兴办合资企业意向书；
4．中外方基本情况（外方包括资信证明、营业资质等中外文材料）。
（二）经建设部批准同意立项的合资企业，合资各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作（包括到工商行政管理部门申请核准企业名称、对以固定资产等非货币形式投入的要进行评估等），在此基础上商签合资企业的协议、合同、章程等文件。
（三）申请设立合资企业，由中方股东或中方股东的主办单位向部报送下列正式文件：
1．设立合资企业的申请书；
2．合资各方共同编制的可行性研究报告；
3．由合资各方授权代表签署的合资企业协议、合同、章程；
4．由合资各方委派合资企业董事长、副董事长人员名单；
5．涉及专营或需要地方政府审批的事项，应提交相关证明。
上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合资各方商定的一种外文书写。
本条款中一款上报材料应一式三份，三款上报材料应一式四份。
第七条 建设部接到第六条第一款的文件后，在十五天内予以决定批准或不批准；接到第五条第三款的文件后，在三个月内决定批准或不批准。
在审批过程中，如发现报送材料有不当之处，审批机关有权要求限期修改，否则不予批准。
第八条 合资公司的可行性研究报告应包括下列主要内容：
1．合资各方的基本情况；
2．拟设立机构的中外文名称；
3．合资项目概况、出资情况；
4．项目的技术经济分析；
5．合资年限；
6．合资企业发展前景分析。
第九条 合资企业的合同应包括下列主要内容：
1．合资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的名称、职务、国籍；
2．合资企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3．合资企业的投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
4．合资各方利润分配和亏损分担的比例；
5．合资企业董事会的组成、董事会名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
6．采用的主要生产设备、生产技术及来源；
7．原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
8．外汇资金收支的安排；
9．财务、会计、审计的处理原则；
10．有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
11．合营企业期限、解散及清算程序；
12．违反合同的责任；
13．解决合资各方之间争议的方式和程序；
14．合同文本采用的文字和合同生效的条件，合资企业合同的附件，与合资企业合同具有同等的效力。
第十条 合资企业合同的订立、效力、解释执行及其争议的解决，均应适应中国法律。
第十一条 合资企业章程应包括下列主要内容：
1．合资企业的中外文名称及法定地址；
2．合资企业的宗旨、经营范围和合资年限；
3．合资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
4．合资企业的投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资额转让的规定、利润分配和亏损分担的比例；
5．董事会的组成、职权、议事规则，董事的任期，正、副董事长的职责；
6．管理机构的设置、办事规则；
7．总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免方法及职责；
8．财会、会计、审计制度的原则；
9．劳动用工制度；
10．解散和清算；
11．章程的修改程序；
12．章程的生效程序。
第十二条 合资企业协议、合同、章程经审批机构批准后生效，其修改亦同。
第十三条 合资企业组织形式、注册资本、出资方式、经营管理、技术引进、场地使用、税务、外汇管理、财务与会计、职工管理、工会等均应依照中国有关法律、法规执行。
第十四条 由建设部审批成立的合资企业，变更名称、注册资本、合同、章程、合资对象等，须事先由主办单位或中方股东将报告和有关资料上报建设部。按审批权限，审批机关在收到报告和有关材料的一个月内决定批准或不批准。
第十五条 合资企业增设分支机构（子公司、分公司）可直接上报建设部，按审批权限，审批机关在收到正式报告后一个月内决定批准或不批准。
第十六条 合资企业申报成立分支机构需报送下列材料：
1．申请报告；
2．董事会决定文件；
3．设立分支机构的可行性研究报告；
4．分支机构的章程；
5．合资企业资金证明；
6．涉及有关行业主管部门事先审核的业务，同时提交其审核意见；
7．审批机关要求提供的其他材料。
第十七条 合资企业分支机构办理完登记手续后，应按第五条规定报送备案材料。
第十八条 合资企业合作期限自营业执照签发之日算起。合营各方如同意延长合营期限，应在合营期满前六个月，向审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。审批机关在接到申请书一个月内予以批复。
第十九条 合资企业解散按国家有关规定办理。
第二十条 建设部对合资企业负有指导、帮助和监督的责任。
第二十一条 中外合作企业的设立按《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定及参照本审批细则执行。
第二十二条 建设部受理、审批、日常监督管理合资企业具体工作由建设部公司社团管理办公室负责。
第二十三条 本办法由建设部负责解释，自下发之日起执行。


国家人口计生委办公厅


国家人口计生委办公厅关于开展治理商业贿赂专项工作的实施意见

委机关各单位，各直属挂靠单位：
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　　根据中央纪委六次全会、国务院第四次廉政工作会议精神和中共中央办公厅、国务院办公厅《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》（中办发〔2006〕9号），结合人口计生委工作实际，现就进一步开展治理商业贿赂专项工作，提出如下实施意见。
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一、 指导思想和工作目标

指导思想：以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，认真贯彻落实中央纪委六次全会、国务院第四次廉政工作会议精神，依照中共中央办公厅、国务院办公厅《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》（中办发〔2006〕9号）、人口计生委党组《关于落实建立健全教育制度监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要的具体意见》（国人口党组〔2005〕28号）和有关法律法规，突出重点、整体推进。切实解决损害人民群众和广大干部职工利益的突出问题，加强委机关各单位和直属挂靠单位涉及经营、采购等方面的制度建设和管理，树立良好的政风、行风和社会风气，规范市场经济秩序，为人口和计划生育工作的健康发展做出应有贡献。

　　工作目标：通过开展专项治理工作，发现、纠正和遏制委机关各单位和直属挂靠单位存在的商业贿赂行为，查处涉及商业贿赂的案件，规范经营和采购行为，营造良好的市场经济秩序，建立健全防治商业贿赂的长效机制。

　　二、治理重点

　　重点治理工程建设及维修改造、国有资产出租、信息化建设和政府采购等领域的商业贿赂行为。

　　三、实施方法和步骤

　　开展治理商业贿赂专项工作，以自查自纠为主，辅以集中检查的办法进行。大致分为三个阶段：

　　第一阶段为宣传发动阶段（从现在开始到4月上旬）：主要任务是学习有关的文件精神，统一思想，提高对开展治理商业贿赂专项工作重要性和紧迫性的认识，成立专项治理工作机构，并出台具体的实施意见。

　　第二阶段为组织实施阶段（从4月份开始到6月底）：主要任务是开展自查自纠，发现问题，解决问题，同时，做好建章立制工作，使治理商业贿赂专项工作收到实效，取信于民。突出抓好五个环节：

　　一是全面进行调查摸底，弄清本部门中的一些经营者在经营活动中违反商业道德和市场规则、影响公平竞争、搞不正当交易的手段和表现形式，掌握所涉及的岗位、环节、人员、资金等基本情况。

　　二是要认真查找突出问题，对在经营活动中存在的不正当交易问题，一一进行查找，尤其要查找损害人民群众切身利益、破坏市场秩序的问题。

　　三是要对查找出的问题分别作出处理，根据事实、情节、后果以及认识态度等，依法依纪、实事求是地作出处理。
　　四是要切实抓好整改，针对自查中发现的问题，认真查找监管工作中的薄弱环节和漏洞，研究提出解决办法，切实加以整改。

　　五是要强化督察工作，对自查自纠情况加强督促检查，及时发现和解决问题，防止搞形式主义，防止走过场。

　　第三阶段为总结巩固阶段（从8月份开始到9月底结束）：主要任务是总结专项治理工作中的好经验和好做法，建立长效机制，巩固整治成果。
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　　四、加强组织领导

　　（一）人口计生委成立治理商业贿赂专项工作领导小组及办公室，加强对治理商业贿赂工作的组织协调、联络沟通和督促检查。同时，设立举报电话：62073811。

　　（二）各单位一把手是专项治理工作第一责任人，对专项治理工作负总责，对工作不力、重视程度不够、造成不良后果的要追究责任。

　　（三）各单位根据自身工作实际，确定治理的重点环节，制定切实可行的实施方案，做到人员到位、机构到位、措施到位。工作进展情况、自查自纠情况、重要情况和案件线索要及时报告。要在本部门公开自查自纠结果。

　　（四）严格把握政策，既要区分正常的商业交往与不正当交易行为的政策界限，又要区分违纪违规行为与违法犯罪的界限；既要治理商业贿赂，又要保持正常生产经营，促进经济发展，维护发展大局。

　　（五）各单位要将开展专项治理的情况于9月底报委治理商业贿赂专项工作领导小组。

人口计生委办公厅
二 ○ ○ 六年三月二十三日